La comisionada de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC), Hester Peirce, sostiene que las finanzas descentralizadas que funcionen realmente mediante contratos inteligentes sin permisos no necesitan una exención regulatoria para permitir operaciones entre pares. Su planteamiento, sin embargo, es una posición personal y no establece una categoría jurídica reconocida por la SEC.
La cuestión central para los reguladores estadounidenses no es solo si una operación se ejecuta automáticamente en una cadena de bloques. También importa quién conserva el control sobre el acceso, los activos, las comisiones, los parámetros del software, el enrutamiento de las órdenes o la posibilidad de detener la actividad. En ese punto se sitúa la frontera entre un protocolo descentralizado y un proveedor que puede parecerse a un intermediario regulado.
La SEC examina el control que permanece en manos humanas
La orden de la SEC de septiembre sobre valores tokenizados crea un régimen temporal y condicionado para una estructura concreta: una plataforma de valores tokenizados —Tokenized Securities Venue, o TSV— que utiliza fondos de creadores de mercado automatizados para negociar acciones tokenizadas del sistema nacional de mercados, con participantes autorizados.
El texto atribuye relevancia funcional a la actividad de “proporcionar” esos fondos. Seleccionar y designar un fondo puede ser suficiente, pero también desplegar el contrato de negociación, modificar sus reglas o parámetros, fijar las comisiones o conservar la autoridad para pausar las operaciones. La mera tarea administrativa de codificar una lista blanca de usuarios queda fuera de esa definición.
El modelo muestra que la automatización no elimina necesariamente la intervención de un operador identificable. Alguien puede seguir decidiendo qué mercado se utiliza, cuánto se cobra, quién accede o cuándo se interrumpe la actividad. Peirce situó este tipo de plataforma fuera de la DeFi y distinguió ese diseño de un software verdaderamente abierto y sin permisos.
La interfaz también forma parte del análisis. Una posición publicada por el personal de la División de Mercados y Negociación de la SEC describe cuándo no objetaría a determinados proveedores de interfaces de criptoactivos que operen sin registrarse como agentes de bolsa conforme a la sección 15. El documento no tiene fuerza de ley, no crea nuevas obligaciones y, salvo que la Comisión actúe antes, está previsto que se retire cinco años después del 13 de abril de 2026.
La posición se refiere a interfaces que ayudan a preparar transacciones desde monederos autocustodiados. El usuario conserva las claves, elige o personaliza los parámetros, firma la operación y transmite las instrucciones. Los proveedores deben mostrar las rutas de ejecución con criterios objetivos y verificables. Quedan fuera las actividades que se aproximan a la intermediación: recomendar una inversión, solicitar una operación concreta, custodiar activos, ejecutar o liquidar transacciones, tomar órdenes o dirigirlas.
La remuneración también es relevante. El personal de la SEC contempla pagos fijos o cargos porcentuales determinados de forma objetiva, aplicados de manera coherente y neutrales entre productos, rutas, plataformas y contrapartes. Los pagos de terceros vinculados al tamaño, valor o realización de una operación quedan fuera de esa posición.
La CFTC adopta una frontera distinta para los derivados
La Comisión de Negociación de Futuros de Materias Primas (CFTC) comunicó el 17 de septiembre una posición de no acción de su División de Participantes de Mercado, recogida en la Carta del personal 26-25. El organismo no recomendaría medidas contra determinados proveedores de software pasivo que no se registren como introductores de operaciones, siempre que cumplan las condiciones aplicables.
El marco se limita a usuarios que operan en un mercado de contratos designado, directamente como miembros o a través de una firma de futuros o un introductor de operaciones que sea miembro de ese mercado. A diferencia del enfoque de la SEC para las interfaces, la CFTC permite más actividades promocionales y ciertos modelos de remuneración: el proveedor puede promocionar derivados concretos, orientar a los usuarios hacia firmas registradas, cobrar comisiones por transacción e incluso recibir una parte de los ingresos de una entidad registrada.
Pero debe mantenerse al margen de decisiones esenciales. No puede custodiar ni controlar los bienes de los clientes, emitir señales explícitas de compra o venta, intervenir afirmativamente en una orden concreta ni decidir su enrutamiento o ejecución. El usuario debe conservar además acceso directo a la entidad registrada. La protección depende también de divulgaciones, controles de publicidad, acuerdos escritos, conservación de registros y comunicaciones a la división correspondiente.
“Verdaderamente descentralizada” no es todavía una categoría legal
Las actuaciones de la SEC y la CFTC dibujan límites distintos según el mercado y la base legal aplicable. Una misma arquitectura puede presentar un protocolo difícil de modificar, una gobernanza con capacidad de decisión y una interfaz que seleccione plataformas, cobre comisiones o influya en el comportamiento del usuario.
Por eso, la afirmación de Peirce funciona como un principio político y regulatorio, no como una definición vinculante. La ley federal estadounidense todavía no ofrece una prueba unificada para determinar qué es una DeFi “verdaderamente descentralizada”. El análisis depende de hechos concretos: quién controla el acceso y los activos, quién recomienda o enruta las operaciones, quién fija las comisiones, quién puede cambiar los parámetros y quién tiene la facultad de pausar el sistema.
