Un tribunal mercantil de Texas ha desestimado, sin entrar en el fondo del asunto, una demanda presentada por el accionista Gary Guillaume contra los administradores de Coinbase por supuestas conductas ocurridas cuando la compañía todavía estaba constituida en Delaware. La resolución, dictada el 2 de octubre, concluye que Guillaume debía haber presentado antes un requerimiento formal a Coinbase para que actuara sobre esas reclamaciones.
La exigencia de Texas prevalece sobre la vía de Delaware
El caso gira en torno a una acción derivada, un mecanismo que permite a un accionista reclamar en nombre de la propia sociedad. La reclamación pertenece a la empresa y el accionista intenta ejercer una facultad que, en principio, corresponde al consejo de administración.
Guillaume presentó su demanda el 16 de abril de 2026 y denunció supuestas irregularidades cometidas entre el 14 de abril de 2021 y el 5 de junio de 2023. Durante ese periodo, Coinbase estaba incorporada en Delaware. Sin embargo, el traslado de la sociedad a Texas entró en vigor el 15 de diciembre de 2025, varios meses antes de que se iniciara el procedimiento.
La legislación de Delaware permite, en determinadas circunstancias, que el accionista no formule ese requerimiento previo si puede demostrar que habría sido inútil. Para ello debe aportar alegaciones concretas sobre cada administrador y acreditar, entre otros extremos, que obtuvo un beneficio personal relevante, que afronta una probabilidad sustancial de responsabilidad o que carece de independencia respecto de alguien en esa situación. Al menos la mitad del consejo relevante debe quedar afectada por ese análisis.
Guillaume optó por esa vía y no realizó un requerimiento antes de acudir a los tribunales. El problema es que Texas exige a los accionistas de sociedades cotizadas una solicitud escrita y detallada, en la que se identifique la conducta cuestionada y se pida a la compañía que adopte las medidas oportunas. La norma contempla, por regla general, un plazo de espera de 90 días antes de presentar la acción derivada, aunque permite acortarlo si la sociedad rechaza la petición o existe riesgo de perjuicio irreparable. En ambos casos, el requerimiento escrito sigue siendo necesario.
La jueza Andrea K. Bouressa consideró que las alegaciones sobre la inutilidad del requerimiento no podían sustituirlo. Esa omisión bastó para cerrar el procedimiento antes de analizar si las actuaciones denunciadas se produjeron realmente. La desestimación es sin perjuicio, por lo que no constituye una resolución sobre el fondo de las acusaciones.
Dos leyes distintas para un mismo conflicto
Guillaume sostuvo que debía aplicarse el derecho de Delaware porque los hechos cuestionados eran anteriores al traslado. El tribunal aceptó esa posibilidad únicamente a efectos del análisis y no resolvió de forma definitiva qué legislación regía las reclamaciones originales.
La cuestión decisiva fue otra: qué estado regula la capacidad del accionista para ejercer esas reclamaciones en nombre de Coinbase. Según la resolución, una reclamación corporativa puede estar vinculada al derecho de un estado y, sin embargo, el intento posterior de hacerla valer mediante una acción derivada quedar sometido a las reglas del estado en el que la sociedad está constituida cuando se ejerce esa facultad.
El tribunal razonó que el accionista no adquiere, desde el momento en que nace una reclamación de la sociedad, un derecho consolidado a presentarla personalmente en nombre de la empresa en una fecha posterior. Por tanto, la conversión de Coinbase en Texas tuvo consecuencias también para las disputas sobre hechos anteriores a diciembre de 2025.
El demandante también se apoyó en la documentación del traslado, que preservaba la legitimación y la capacidad de determinados accionistas para iniciar acciones derivadas relacionadas con conductas previas, siempre que mantuvieran sus títulos. Bouressa interpretó ese lenguaje de forma más limitada: no garantizaba que el derecho de Delaware siguiera rigiendo la autoridad del accionista después de la conversión. Además, los documentos indicaban expresamente que la legislación de Texas regularía los asuntos corporativos de Coinbase tras el cambio.
El trasfondo de la mudanza corporativa
La resolución llega después de que Coinbase trasladara su domicilio societario a Texas. En su comunicación informativa de noviembre de 2025, la empresa señaló que el grupo vinculado a Brian Armstrong y Fred Ehrsam controlaba aproximadamente el 78,40% del poder de voto a 31 de octubre. Ese grupo aprobó la conversión mediante consentimiento escrito el 4 de noviembre.
Coinbase afirmó entonces que un comité formado por Christa Davies y Paul Clement, considerados independientes y desinteresados por el consejo, había evaluado Delaware, Nevada y Texas antes de recomendar el traslado. El consejo aprobó la operación por unanimidad. Entre los motivos citados figuraban una mayor previsibilidad de los litigios, posibles ahorros en costes de defensa, indemnización y seguros, además del entorno favorable de Texas para las empresas de criptomonedas.
El 9 de octubre, el consejero delegado de Coinbase, Brian Armstrong, elogió el precedente y agradeció al gobernador de Texas, Greg Abbott, una semana después de que Bouressa firmara la resolución. La sentencia deja así una consecuencia relevante para los accionistas: la ley aplicable a la conducta pasada de una empresa y la que determina cómo pueden impugnarla tras una reincorporación no tienen por qué coincidir.
